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二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定............9
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IPO，华发股份 IPO、可转债、配股、公司债，毅昌股份 IPO 等项目。
工商管理硕士，具有 13 年投资银行从业经历，主持或参与了通裕重工 IPO
徐彩霞 项目、浙江亿利达 IPO 项目、莱美药业 IPO 项目、云南白药定向增发项目、
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奥力威首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会议于2013年1月31日召
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申请在创业板公开发行股票及上市的议案》，并决定召开2010年度股东大会。
○2013年1月12日，发行人召开第一届董事会第十一次会议。发行人董事共
再次申请在创业板公开发行股票及上市的议案》，并决定召开2013年第一次临时
2、发行人2010年度股东大会及2013年第一次临时股东大会对这次发行与上
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○1 2011年3月24日，发行人召开2010年度股东大会。出席会议的股东及股东
授权代表共6人，代表发行人股份5000万股，占发行人股份总数的100%。
该次股东大会以5000万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于申请在创
○2013年1月28日，发行人召开2013年第一次临时股东大会。出席会议的股
东及股东授权代表共6人，代表发行人股份5000万股，占发行人股份总数的100%。
该次股东大会以5000万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过《关于再次申请
发行人于 2010 年 10 月 8 日召开股份公司创立大会，通过了《江苏奥力威传
感高科股份有限公司章程》、《江苏奥力威传感高科股份有限公司股东大会议事规
则》、《江苏奥力威传感高科股份有限公司董事会议事规则》、《江苏奥力威传感高
科股份有限公司监事会议事规则》、《江苏奥力威传感高科股份有限公司关联交易
管理制度》、《江苏奥力威传感高科股份有限公司独立董事工作制度》等议案，并
选举了公司第一届董事会、监事会成员。发行人于 2010 年 10 月 8 日召开第一届
求的公司治理结构。发行人目前有 5 名董事，其中 2 名为独立董事；董事会下设
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四个专门委员会即：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；
[2016]000486 号《江苏奥力威传感高科股份有限公司审计报告》（以下简称《审
计报告》）、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐人的核查，发行人盈利能
力具有可持续性。报告期内，发行人的主要经营业务收入整体呈现明显迅速增加趋势，
1,667万股，不低于股份总数的百分之二十五。符合《证券法》第五十条第一款
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器有限公司（以下简称“奥力威有限”）于 1993 年 11 月 19 日成立，于 2010 年 10
月 10 日按 2010 年 8 月 31 日为基准日经审计的净资产折股整体变更为股份有限
2、根据《审计报告》：发行人在 2014 年度和 2015 年度归属于母公司股东
的净利润分别为人民币 6,750.48 万元、7,227.13 万元（按扣除非经常性损益后孰
低原则确定），连续两年盈利，最近两个会计年度累计为人民币 13,977.61 万元，
3、根据《审计报告》，发行人截至 2015 年 12 月 31 日归属于母公司股东净
4、发行人这次发行后的股本总额不超过人民币 6,667 万元，发行前公司的
股本总额为 5,000 万元，不低于 3,000 万元。符合《首发管理办法》第十一条第
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2010年10月8日，公司召开股份公司创立大会，选举李宏庆、滕飞、陈武峰
2013年10月8日，公司召开2013年第二次临时股东大会，选举李宏庆、滕飞、
2010年10月8日，经股份公司第一届董事会第一次会议决议，选举李宏庆先
庆先生提名聘任陈武峰先生兼任公司董事会秘书。以上高管的任期为2010年10
2013年10月8日，经股份公司第二届董事会第一次会议决议，选举李宏庆先
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历和声明、历年股东大会、董事会和监事会会议资料、《劳动合同》、工资发放记
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会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已具有完善的公司治理结构，
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生产经营的合法性、营运的效率与效果。符合《首发管理办法》第十九条的规定。
15、根据发行人 2010 年度股东大会、2013 年第一次临时股东大会、2014
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此外，2013 年 1 月出台的《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》明
项规定自 2013 年 10 月 1 日起执行。假如因公司的产品质量问题造成整车制造企
坚持以科学技术创新为主导，引进和培养高科技人才，加大自主创新产品的研发力度，
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力威传感高科股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“该公司”）委托，担
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票
并在创业板上市管理办法》等法律、法规的要求，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，
独立对发行人成长性进行了核查，并发表成长性专项意见。本保荐人现就发行人
江苏奥力威传感高科股份有限公司，注册资本 5,000 万元，法定代表人是李宏
庆，主营业务为研发、制造和销售汽车零部件，基本的产品分为三大类，分别为传感
的技术研发、生产销售和整体服务，经过二十余年的研发投入与生产经营，公司的
技术企业”，被江苏省科学技术厅等四部门评定为“江苏省高新技术企业”，另有
三个项目被列入国家火炬计划和江苏省火炬计划，公司的基本的产品中有 8 种产品被
认定为江苏省高新科技产品，其中双接触点厚膜电路汽车用油位传感器荣获国家知
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识产权局主办的中国国际专利与名牌博览会创新奖，公司研发部被确定为江苏省车
2014 年末资产总额较 2013 年增长 18.79%，这与公司业务规模的迅速增加相适应。
近年来，我国汽车市场发展形态趋势稳中有升，尤其是欧美车系销量持续增长，促进了
汽车零部件的需求，与此同时，公司抓住这一有利的发展机遇，积极开拓市场，扩
城镇化进程大力推进的影响，国民汽车消费热情被强力激发，也带动了汽车零部件
的需求；另一方面随着我们国家出台了支持汽车零部件行业发展的产业政策和振兴汽车
产业发展的规划和政策，中国汽车零部件行业的加快速度进行发展，以及国外零部件企业进
入中国设厂，汽车零部件本土化取得明显进展，目前国内商用车及中低档乘用车投
产时国内配套率基本达到 100％，从而促进了我国汽车零部件产业的发展；此外，
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近年来，日系品牌汽车在国内的销量大幅度地下跌，而公司为其生产配套的欧美合资品
牌汽车销量却持续增长，下游客户销量大幅度上升的同时，带动了公司营业收入的增
长。公司在上述背景下，采取了积极的经营策略，提高科研创造新兴事物的能力，增强与下游
报告期内，公司取得了良好的经营业绩，2015 年度、2014 年度、2013 年度公
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在性能、工艺、成本等方面的优势，公司生产的汽车油位传感器及配件的市场占有
率近年来保持平稳，已成为国内最大的汽车油位传感器生产厂商之一。报告期内，
公司保持了30%以上的市场占有率。2013年，公司生产的油位传感器及配件的市场
注：鉴于发行人生产的油位传感器及配件基本都配套给乘用车，依照国家汽车工业协会提
供的当年乘用车产量数据及公司产品的销量，市场占有率依据以下计算公式计算所得：（1）市
场占有率＝公司产品当年销量/该产品当年市场销量；（2）该产品当年市场销量=当年乘用车销
根据国家统计局公布的数据，2015年全年国内生产总值67.67亿元，比上年增长
6.9%，2014年我国全年国内生产总值约64万亿元，比2013年增长7.4%。我国正处于
新的历史阶段，工业制造能力突飞猛进，一跃成为全世界第二大经济体，而且仍然保
持全球领先的增长势头，使得我国成为全世界最具活力的经济体之一。国民经济高速
增长，有利于优化资源配置，促进中国工业部门进步，降低工业部门的生产成本，
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经过改革开放 30 多年的快速地发展，社会财富不间断地积累，提升了国民的收入水
平。根据国家统计局公布的数据，2015 年全国居民人均可支配收入 21,966 元，比
上年增长 8.9%。按常住地分，城镇居民人均可支配收入 31,195 元，比上年增长 8.2%；
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零部件生产企业的发展，发行人作为我国重要的汽车零部件生产企业之一，将凭借
基本的政策导向为：鼓励并支持汽车零部件国内企业的发展，逐步形成一批有规模、
有实力、有国际竞争力的零部件企业，并进入国际汽车零配件采购体系，提升汽车
零部件企业的研发技术和自主创造新兴事物的能力，加快发展拥有自主知识产权的汽车零部件
《关于汽车工业结 2006 年 1、打破不利于汽车零部件配套的地区之间或公司集团之间的封
构调整意见的通 12 月 锁，逐步建立起开放的、有竞争性的、不同技术层次的零部件配
《中国汽车零部件 2007 年 1、依托汽车产业的发展，大力提升汽车零部件企业的自主创新
行业十一五专项发 8月 能力，利用国内外资源，建立完善的汽车零部件工业支撑体系，
《汽车产业调整和 2009 年 1、支持关键零部件技术实现自主化。发动机、变速器、转向系
振兴规划》 3月 统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制管理系统中的关
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《汽车产业高质量发展政 2009 年 1、培育一批有比较优势的零部件公司实现规模生产并进入国际
《关于促进我国汽 2009 年 1、汽车及零部件出口从2009年到2011年力争实现年均增长10%；
车产品出口持续健 11 月 到2015年，汽车和零部件出口达到850亿美元，年均增长约20%；
康发展的意见》 到2020年实现我国汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易总
《中华人民共和国 2011 年 1、汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，
展第十二个五年规 2、坚持市场化运作，发挥企业主体作用，完善配套政策，消除
《关于“十二五”期 2011 1、汽车行业被列入25 个重点行业。鼓励25 个重点行业的企业
口持续健康发展的 7 日 2、抓好汽车及零部件出口基地建设，充分运用现有资金政策，
间接促进汽车零部件行业的发展。近几年，国家颁布了多项政策促进汽车销售，其
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《关于促进汽车 2009年3月 积极促进汽车销售，推动汽车市场健康有序发展；鼓励二
《汽车摩托车下 2009年6月 农民购买或换购每辆汽车最高可获得补贴5000元，购买每
《汽车以旧换新 2009年7月 2009年6月1日-2010年5月31日期间，将合乎条件的微客、
《关于印发第四 2009年12月 汽车下乡政策延长至2010年年底，范围扩大至微卡、轻卡、
《关于减征 1.6升 2009年12月 对2010年1月1日至12月31日购置1.6升及以下排量乘用车，
《关于调整汽车 2009年12月 以旧换新的汽车补贴标准从3000元~6000元提高到5,000
《关于允许汽车 2010年1月 从2010年1月1日起，允许合乎条件的车主同时享受汽车以
《“节能产品惠民 2010 年 5 月 对消费的人购买节能汽车给予一次性定额补助，补助标准为
《关于 1.6 升及以 2010 年 12 月 对 1.6 升及以下排量乘用车减按 7.5%的税率征收车辆购置
下排量乘用车车 税的政策于 2010 年 12 月 31 日到期后停止执行，自 2011
辆购置税减征政 年 1 月 1 日起，对 1.6 升及以下排量乘用车统一按 10%的
《中华人民共和 2012 年 1 月 将排气量作为乘用车计税依据，增加了对节约能源、使用
《节能与新能源 2012 年 6 月 到 2015 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销
汽车产业高质量发展规 量力争达到 50 万辆；到 2020 年，纯电动汽车和插电式混
划 （ 2012-2020 合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产销量超过 500 万
《关于继续开展 2013 年 9 月 依托城市尤其是特大城市推广运用新能源汽车；对消费者
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2014 年 1 月 12000 千克)的重型载货车(含普通货车、厢式货车、仓栅
机构购买新能源 2014 年 6 月 步完善相关政策和配套设施，逐步扩大应用规模，促进新
规的效力最终会形成合力，促进汽车及零部件行业相关资源的合理配置以及市场的
优胜劣汰，公司作为汽车零部件具有竞争能力的企业之一，将利用已经掌握的经验，
中国社科院发布《2010年城市蓝皮书》指出，“十一五”期间，中国城镇化得
到快速发展，前4年城镇化率平均每年提高0.9个百分点。根据国家统计局数据截至
2014年末，中国城镇人口已达到7.49亿，城镇化率达到54.77%。而且，从中国的
城镇化规模来看，不论是年净增量还是城镇人口总量，都已经一直处在世界第一的
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位置。中国城镇人口总量为美国人口总数的两倍，比欧盟27国人口总规模还要高出
对于刺激消费、增加就业、扩大内需具备极其重大的意义，必将带动工业的发展，给公
根据国家统计局公布的数据，2015年全社会固定资产投资562,000亿元，比上年
增长9.8%，扣除价格因素，实际增长11.8%。各行各业基础设施建设得到全面的发
展和改善。城际公路网更加密集和通畅，为今后汽车及零部件行业的发展打下坚实
的研发技术、生产销售和整体服务，因此，发行人将技术研发作为公司生存和发展
的第一要素，在内部设立研发部，主要是做汽车油位传感器的设计、开发和改进，
此外，为保持行业内技术一马当先的优势，增加技术储备。多年的研发投入，取得了显著
成果，2008年10月，公司被江苏省科学技术厅等四部门评定为“江苏省高新技术企
业”；2011年9月，公司通过高新技术企业复审；2009年3月，公司被科学技术部火
炬高技术产业开发中心评定为“国家火炬计划重点高新技术企业”；汽车MEMS胎
压系统传感器、双回路厚膜电路汽车油量传感器项目被列入国家火炬计划；双接触
点厚膜电路汽车油量传感器项目被列入江苏省火炬计划；公司研发部被评为江苏省
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车用油位传感器、燃油滤清器积水水位报警传感器、法兰等传感器及配件以及
阀件等燃油系统附件产品，属于汽车电子设备和燃油系统关键零部件，具有技术复
杂和生产难度大等特点，公司在上述产品的生产和研发上取得了多项突破，其产品
的安全性能较同种类型的产品大幅度的提升；产品制造工艺中采用公司吸收改进的电阻片抛光
技术，使厚膜电路表面更加平滑，对信号变动更加敏感，数据采集更加准确可靠；
应用先进的生产的基本工艺，提高生产效率，科学地进行成本控制和管理，使得该类传感
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产品的可靠性大幅度的提高，常规使用的寿命延长；在传感器总成装配上采用了弹簧游丝的连
相对周期长、产品价格高，公司研发的该产品填补了国内空白；公司生产该产品使
国内使用该产品的企业采购周期可缩短约一个月；同时，产品的国产化使公司产品
内领先水平，具有接口多样性、高集成性等特点；公司已形成自己的法兰生产技术
标准，在扬州市技术监督局备案；多年积累形成的法兰的技术及生产的基本工艺优势使公
产品的核心技术属于公司自主开发，达到国内领先水平，截至2015年12月31日
已取得四项专利；目前国内该类产品主要依赖进口，公司研发的防翻阀填补了国内
空白；公司此类产品的优势体现在阀通气孔径的设计的先进性以及先进的头阀设计
又包括知名的一级配套供应商（联合电子、亚普、延锋、北京德尔福、欧菲、索菲
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的汽车零部件合资企业之一，其基本的产品的市场占有率国内第一；亚普是国内最大
的塑料燃油箱制造企业，其基本的产品市场占有率国内第一，在世界燃油系统供应商
中排名第四；延锋是知名的汽车零部件合资企业，是国内最大的汽车内外饰件供应
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下设研发部，专门负责研究开发工作，主要是针对传感器及汽车零部件产品发展中的
关键性技术问题，持续地将拥有非常良好未来市场发展的潜力的研发项目进行系统化、配套化和产
业化的研究开发。此外，江苏省车用传感器多参数集成工程技术研究中心于2010年
发中心建设项目、年产 300 万只环保型塑料空调风管项目和补充流动资金项目，
这几个项目将逐步加强现有主营业务的竞争优势，提升公司技术水平，对公司未
生产技术和核心部件技术工艺的能力。研发中心将对有市场潜力的技术开发成果以
位传感器系列、压力传感器系列、电子化水位传感器系列，对微型化、智能化、多
功能化、集成化等传感器关键技术进行攻关和突破，形成高性能、低成本、微型化
等技术特色；关键燃油系统附件主要研发汽车的各功能阀件，提高汽车燃油箱的安
些客户签订有长期的配套协议，被 DELPHI、BOSCH 等客户纳入全球采购体系。
汽车内饰件的投资规模。汽车传感器项目、汽车燃油系统零部件项目和年产 300 万
只环保型塑料空调风管项目将大幅度提升公司主营产品的生产规模，有效地提升公
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（主要成份为金、银、钯等贵金属）、塑料粒子等，其价格持续上涨将会给公司的业绩
带来一定的影响。尽管近几年公司所用的主要原材料的采购价格呈下降趋势，但若
原材料价格快速上涨，公司产品价格调整的幅度及频率无法抵消原材料价格的上涨
展，国内汽车产量逐年提高，国内外不一样的品牌的汽车慢慢的变多，整车市场之间的竞争较为
激烈。一般新车型上市价格较高，以后呈逐年递减的趋势。同时，由于我国整车进
口关税较高，国内同档次车型的价格仍高于世界主要发达国家，随着我们国家经济实力
增强，国家对外开发程度逐渐提高，如果关税下调，进口车型降价，将进一步加剧
汽车市场的价格竞争，因此导致汽车价格下降。汽车整车制造厂商处于汽车产业链
的顶端，对零部件厂商具有较强的议价能力，因此能将降价部分转嫁给其上游的
如果宏观因素、成本因素、消费者偏好等多种因素导致汽车整车生产商的新车型减
少，影响到公司经济附加值较高的新产品的销售，将给公司带来毛利率下降的风险。
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公司的产品研究开发、生产的基本工艺优化起着关键的作用。虽然公司采取了一系列吸引和稳
定核心技术人员的措施，但是不能排除核心技术人员流失的可能。如果核心技术人
员流失，公司可能没办法在较短的时间寻找到合适的替代者，可能会对公司的正常经
营产生不利的影响。此外，关键人员的流失可能会造成公司核心技术的外泄，从而
商）将承担其生产（进口）的缺陷汽车产品的召回义务。整车制造企业对为其配套
的零部件企业的质量保证能力有很高的要求，其每个零件均进行了标识，具有可追
溯性，对于质量存在问题的零部件，汽车制造商能要求汽车零部件公司进行赔偿。
此外，2013 年 1 月出台的《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》明确了
销售者的三包责任，并提出销售者依照规定承担三包责任后，属于生产者的责任或
者属于其他经营者的责任的，销售者有权向生产者、其他经营者追偿。该项规定自
2013 年 10 月 1 日起执行。假如因公司的产品质量问题造成整车制造企业承担三包
有良好的研发平台、较强的技术力量和稳定的客户资源；报告期内，公司资产规模
快速增长，利润稳定增长，盈利能力增强，未来市场发展的潜力广阔，具备比较好的成长性。如
国际国内经济发展形势保持稳定，发行人能够积极应对影响持续盈利能力的重大不利因
素，未来募集资金项目建成投产，公司的研发能力、生产能力和销售能力全面增强，
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证券之星估值分析提示苏奥传感盈利能力平平，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多
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